COLUMBUS ENERGY: doprecyzowanie oferty zakupu technologii perowskitowej

Zarząd Columbus Energy S.A. informuje, że po częściowych konsultacjach ze stroną Rządową, Columbus przekazał do:

• Ministerstwa Obrony Narodowej,
• Ministerstwa Rozwoju i Technologii,
• Ministerstwa Energii,
• Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego,
• Ministerstwa Aktywów Państwowych, oraz
• Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A.

doprecyzowanie analizowanych struktur transakcyjnych.

Zarząd wskazuje, że obecnie Columbus (ze wsparciem wierzyciela Saule S.A., tj. DC24 ASI sp. z o.o.,) wspólnie opracowują strategię, by Skarb Państwa przejął kontrolę nad technologią perowskitową wypracowaną przez Saule SA. Jedną ze strategii jest przygotowanie działań zmierzających do przeniesienia wszelkich aktywów – w tym praw własności intelektualnej – do spółki specjalnego przeznaczenia („SPV”), która miałaby stanowić przedmiot potencjalnej transakcji z inwestorem publicznym lub jeśli inwestor publiczny nie będzie mógł przystąpić do umowy, prywatnym.

Scenariusze dla technologii perowskitowej

Columbus wskazuje, że na obecnym etapie rozważane są trzy główne scenariusze transakcyjne:

1. Przejęcie kontroli nad projektem i/lub sprzedaż większości lub całości udziałów w SPV na rzecz Inwestora (mechanizm earn-out).

W tym modelu zakładane jest zbycie do 100% udziałów w SPV na rzecz Inwestora, który przejąłby kontrolę nad projektem, z zastrzeżeniem, że całość zapłaty zostanie wypłacona dopiero, gdy technologia zacznie przynosić zyski lub osiągnie określone kamienie milowe (do określenia z Inwestorem). Inwestor (spółka Skarbu Państwa) przejąłby kontrolę nad SPV. Cena podstawowa miałaby charakter symboliczny, z zastrzeżeniem ustalenia z Inwestorem terminów i warunków podziału przyszłego sukcesu oraz spłaty zobowiązań i pożyczek.

Intencją Columbus jest zapisanie w umowie dodatkowej dopłaty do ceny po zamknięciu transakcji, zależnej od wyników projektu. Mechanizm earn-out zakładać miałby odroczenie w czasie zapłaty całości ceny, o ile SPV osiągnie ustalone parametry finansowe i/lub operacyjne w określonym przez strony czasie (3-5 pełne lata obrotowe).

2. Podwyższenie kapitału w SPV przez Inwestora i objęcie przez niego pakietu większościowego.

W tym wariancie Inwestor objąłby większościowy pakiet udziałów w SPV przejmując kontrolę nad rozwojem technologii, w zamian za wkład kapitałowy przeznaczony na jej dalszy rozwój. Columbus oraz opcjonalnie DC24 ASI sp. z o.o. zachowaliby udział mniejszościowy.

Scenariusz zakłada zawarcie umowy inwestycyjnej, szczegółowo regulującej m.in. zasady ładu korporacyjnego w SPV, klauzule tag-along-drag along przy dalszej sprzedaży udziałów SPV. Wariant ten dopuszczać by mógł możliwość konwersji części lub całości zadłużenia Columbus i DC24 ASI sp. z o.o. wobec spółek na udziały – przed lub równolegle z inwestycją, na warunkach ustalonych z Inwestorem.

3. Potencjalne nabycie przez Inwestora akcji spółki Saule Technologies S.A. (będącej większościowym akcjonariuszem Saule S.A. – właściciela technologii i praw własności przemysłowej) posiadanych przez Columbus.

Realizacja tego scenariusza może być istotnie utrudniona ze względu na strukturę akcjonariatu oraz złożoną sytuację prawną i majątkową spółek z grupy Saule Technologies S.A.

Columbus podkreśla, że prace analityczne oraz rozmowy z potencjalnym Inwestorem mają na celu wybór najbardziej efektywnej struktury transakcji, a żaden z opisanych powyżej scenariuszy nie został na dzień publikacji komunikatu przesądzony. Columbus będzie informował o dalszym przebiegu procesu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Columbus ustalił termin do 16 grudnia br. dla strony Rządowej, aby mogła wypowiedzieć się w tej sprawie. Celem Columbus oraz DC24 ASI sp. z o.o. jest przekazanie kontroli nad technologią kapitałowi polskiemu, ze wskazaniem na Skarb Państwa, do końca tego roku.

Czytaj: Rynek dystrybucji artykułów elektrotechnicznych 2024 cz. 2. Pobierz bezpłatnie dane finansowe

RE, ESPI