ELEKTROTIM: sprzedaż spółki zależnej PROCOM SYSTEM

ELEKTROTIM S.A. informuje, że w dniu 12 grudnia 2022 zawarł umowę sprzedaży wszystkich posiadanych akcji spółki zależnej PROCOM SYSTEM S.A. z 16 osobami fizycznymi, wśród których są: członkowie zarządu spółki zależnej, tj. Artur Wójcikowski, prezes zarządu oraz Bogdan Doliński, członek zarządu, pracownicy spółki zależnej oraz niepowiązane ze spółką osoby spoza spółki zależnej, za zgodą udzieloną przez Radę Nadzorczą spółki.

Na podstawie umowy sprzedaży, Elektrotim sprzedał wszystkie posiadane akcje spółki zależnej, tj. 3 000 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, stanowiących 90,91% udziału w kapitale zakładowym spółki zależnej oraz 90,91% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki zależnej. Po zawarciu umowy sprzedaży, Elektrotim nie posiada żadnej akcji spółki zależnej.

Cena za 1 akcję wyniosła 3,03 zł, tj. łącznie za wszystkie akcje 9 090 000,00 zł. Zawarcie umowy sprzedaży zostało poprzedzone wypłatą dywidendy przez spółkę zależną w wysokości 0,72 zł na jedną akcję tj. łącznie 2 160 000,00 zł na wszystkie akcje. Dywidenda została wypłacona z kapitału rezerwowego spółki zależnej, na podstawie uchwały podjętej przez NWZ spółki zależnej, poprzedzonej rekomendacją zarządu spółki zależnej oraz po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej spółki zależnej.

Początkowo negocjacje prowadzone były z Arturem Wójcikowskim oraz z Bogdanem Dolińskim, zaś w trakcie negocjacji grupa kupujących została rozszerzona o pozostałe osoby fizyczne ze Spółki zależnej oraz spoza niej.

Decyzja o sprzedaży akcji została poprzedzona procesem przeglądu opcji strategicznych ogłoszonym w lipcu 2019 roku.

Spółka zawarła umowę sprzedaży na warunkach rynkowych w powiązaniu z przeglądem dostępnych możliwości, dokonanym z doradcami biznesowymi i prawnymi. W ocenie zarządu wynegocjowana cena za spółkę zależną odpowiada wartości godziwej i jest najwyższą ofertą uzyskaną w ramach przeprowadzonego rozpoznania zainteresowania potencjalnych inwestorów nabyciem akcji.

Decyzja o sprzedaży akcji została podjęta po przeprowadzeniu wielu analiz na poziomie synergii operacyjnej, przychodowej, kosztowej, płynnościowej oraz struktur zarządczych dla całej Grupy Kapitałowej Elektrotim. Na podstawie danych historycznych oraz planów spółek z Grupy Kapitałowej zidentyfikowano brak efektów synergii pomiędzy spółką zależną a pozostałymi spółkami z Grupy Kapitałowej. Ponadto występują znaczące koszty zarządzania rozbudowaną Grupą Kapitałową oraz – w świetle skali wzrostu działalności spółki – zapotrzebowanie na zwiększone kapitały obrotowe.

RE, ESPI